一、案例基本信息

甲有限公司注册资本1000万元（原股东以货币出资），A轮融资情况如下：

1.甲公司投前估值18000万元；

2.投资人以2000万元货币取得甲公司10%股权；

2.1.取得10%股权方式：8%股权由公司增资；2%股权由原股东转让；

3.另约定，如未来5年公司年平均利润达不到2000万元时，第6年投资人将退出公司，公司应回购其投资，并向投资人支付按实际投资款*年收益率10%的回报；

4.公司在当年收到投资人的投资款后，按投资协议约定将投资人登记为公司股东；

5.投资人向甲公司派出一名董事（调整后，甲公司董事会成员共5人）。

 

二、问题：（未提及的事项及因素，不用扩展性考虑）

1.假设公司将该投资作为权益工具处理，请计算在收到投资款时的新增注册资本、资本公积，以及总的注册资本（取整数,单位万元）

2.计算原股东转让股权时的个人所得税（取整数,单位万元）

3.请指出公司以下会计处理是否正确，如不正确，请列出正确的会计处理（列出权益或负责的明细科目）

（1）新增加注册资本及资本公积

借：银行存款

      贷：实收资本-投资人

          资本公积-资本溢价

（2）原股东转让的股权

借：实收资本-原股东

      贷：实收资本-投资人

4.指出协议中与现行公司法规规定不符的地方，并提出对协议修改建议

5.结合整个协议，指出原股东的税收成本风险，并提出对协议的修改建议。

 

 

 

案例解析：

1.假设公司将该投资作为权益工具处理，请计算在收到投资款时的新增注册资本、资本公积，以及总的注册资本（取整数,单位万元）

总注册资本=1000/92%=1087

新增注册资本=1087*8%=87

资本公积=2000*80%-87=1513

 

2.计算原股东转让股权时的个人所得税（取整数,单位万元）

原股东转让所得=2000*20%-1000*2%=380

个人所得税=380*20%=76

 

3. 请指出公司以下会计处理是否正确，如不正确，请列出正确的会计处理（列出权益或负责的明细科目）

（1）新增加注册资本及资本公积原会计处理不正确，正确的处理应是：

借：银行存款1600

      贷：长期应付款-投资人1600

同时，每年末应按《或有事项》准则的规定，对可能需要支付利息的可能性进行评估，当很可能支付时，应确认预计负债。

在强制性义务消除后，再重分类为权益工具。

（2）原股东转让的股权的原会计处理不正确，正确的处理应是：

公司只做备查登记，不进行会计处理

依据：《金融工具列报》准则及应用指南

第十条  企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

相关解释：如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。实务中，常见的该类合同义务情形包括以下两种。

①不能无条件避免的赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具。

②强制付息，即金融工具发行方被要求强制支付利息。

 

4.指出协议中与现行公司法规规定不符的地方，并提出对协议修改建议

协议内容“公司应回购其投资，并向投资人支付按实际投资款*年收益率10%的回报”与公司法的相关规定不符，原因：未将应由原股东承担部分区别来，即应由原股东承担的义务也由公司承担了。

依据：《公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

建议：对原股东转让的股权，应由原股东承担相应的回报支付，以及回购义务。

 

5.结合整个协议，指出原股东的税收成本风险，并提出对协议的修改建议。

原股东存在税款损失风险，在转让股权时，原股东实际承担了个人所得税的纳税义务，但因存在回购以及支付投资人回报的风险，当发生回购时，相应的税款不会退回，即会发生税款损失风险。

建议：通过协议约定，先以债权方式投入，达到一定条件再转为股权。如果原股东有现金诉求，可分别与公司及原股东签订先债后股的协议。