【案例四十三 清算活动中未了结合同权益的处理】 S公司由甲、乙股东设立，甲股东及S公司均主营物业管理服务，因业务转型，S公司决定清算注销。清算中，需要处理一单未履行完毕的合同业务。该合同约定S公司为丙小区提供物业管理，服务期限为3年，每年物业管理费10万元，S公司清算时已经服务2年，S公司清算组同意将未履行完毕的1年合同权益转让给股东甲。 解析： 一、评估：合同权益的价值如何评估？ （一）确定资产范围 本案例中的未了结合同权益资产为S公司与丙小区已签订合同中尚未全部履行完毕且可能收回的服务款项，即剩余合同权益：剩余合同权益的收回与否将直接影响最终评估结果。 （二）剩余合同权益评估价值的影响因素 影响因素主要涉及两个方面内容，即有相关工程施工设备的价值处理、相关扣除项的确定： 1.相关工程施工设备的价值处理 （1）与合同权益相关的工程施工设备价值包含在合同权益中，其作为实现合同权益价值不可分割的一部分，没有合同权益则无相关工程施工设备价值； （2）在相关合同到期时，设备不再重复使用无可回收价值。在相关合同到期时设备不再重复使用无可回收价值，故对该部分工程施工设备价值按零确认。 2.相关扣除项的确定 （1）人员值守成本：参照行业平均水平作为标准，以及S公司提供的代表性的多种业态的无人值守协议； （2）维保成本：作为项目中的必要支出，包括设施设备的损毁更新、软件的随时OTA升级、巡查、定期上门服务等，参照市场的一般性定价以及S公司提供的代表性的多种业态的维保协议。 二、财务：如何进行合同权益的账务处理？ 根据《企业会计准则第十四号——收入》的相关规定，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。本案例中的物业服务属于在某一时段内履行履约义务，按照时间进度确认收入。 涉及新增会计科目：合同资产、合同负债、合同履约成本 合同资产：是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。 合同负债：是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。 合同履约成本：成本类科目，用来归集履约过程中发生的成本。 在清算程序中，本案原合同视为解除，账面上的资产、成本需要进行清算处理；该合同权益，可以作为一项合同资产，将销售的收入纳入清算损益。 三、税务：如何确认合同权益转让的增值税计税基础？ 本案可参考适用国家税务总局公告2011年13号的相关规定： 根据该规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。S公司将合同权益转让给甲股东，可视为将合同权益相关的资产、负债和人员转让到关联公司的资产重组行为，符合增值税的重组优惠政策。 四、法律：合同权益转让的合同如何签订？ 本案例中，S公司为丙小区签订的三年期的物业管理合同，物业合同是双务合同，S公司在合同期间负有为丙小区继续提供服务的债务，同时又具备向小区收取物业费的债权。 根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 本案例中的合同不是简单的债权债务转让，需要征求丙小区的同意方可转让。本案例中，物业服务合同涉及S公司、甲公司以及丙小区三方的权益关系，因此签订三方协议是为较为合理的合同签订方式。 本案合同的标的实质是经营权转让，属于无形资产买卖合同；从签约主体来看，合同权

【案例四十二 股东知情权尽调】 案例基本信息： 案例一 甲股东对X民营企业知情权尽调 X农业公司，主营养殖场场地出租，场地由甲乙两股东投资兴建，甲股东未参与经营，未分取投资收益，甲委托丙会计师进行了知情权财务尽调，会计师进现场后，针对乙股东不提供完整账册、原始凭证的限制行为，如何开展尽调？ 案例二 T股东对S国企知情权尽调 T股东投资S国有企业，占3%的股权即小股东。该国企大股东为国资委直属的某产业集团，投后五年期间，S国企生产的某项目未实现预期产值和销量，持续亏损。T股东拟通过知情权尽调，追究S公司大股东和高管“不作为”责任，会计师、律师进场后，针对S公司只愿意提供部分会议文件、制度和财务报告，如何开展尽调？ 解析： 一、何为股东知情权？ 所谓股东知情权，是指公司股东或企业合伙人依照法律了解公司信息的权利。依照公司形式的不同，法律对股东知情权的行使方式进行了明文规定。股东有权查阅，复制公司章程、股东会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但不能复制而仅能采取查阅方式，查阅公司会计账簿。而股份公司股东由于其所有权与经营活动分离明显，则在此有限责任公司知情权基础上进行了适当限缩。无论是何种公司性质，其将公司法人财产权，股东所有权和经营权分离的本质让股东在公司利益分配中处于天然的信息“劣势”，致使经营者侵害股东所有权的操作相对容易。因此，行使知情权是股东维护自身合法利益的重要工具。 二、法律依据 1.公司法 第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 2.司法解释四 第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 三、尽调思路 1.查看的方式？ 根据《公司法》第三十三条的规定，股东无权复制财务凭证，因此开展尽调工作时，可以在查阅原始凭证的同时记录相关凭证号。 2.派谁去查阅？ （1）根据《公司法》第三十三条及《公司法》司法解释第十条之规定，“在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，即会计师、律师、会计师事务所和税务师事务所执业人员均可参与尽调工作。 （2）从专业性及成本角度，可以请资深会计师进行尽调。 （3）选派资深会计师优于选派会计师事务所。理由之一是查阅账簿的实质是查问题，资深会计师更能敏锐的发现异常问题；理由之二是可以节约委托方调查成本，委派机构会计师事务所等机构参与，必然增加机构的背书成本；理由之三是会计师的调查书面分析结论与会计师事务所等中介机构出具的调查报告，在辅助知情权维权证据效力上具有同等效果。 （4）从被调查公司的立场讲，对委派现场的人员是可以依法严格限制的，比如股东不在现场，可以不接受财务人员单独进场查阅。 3.查阅什么？ 尽调的目的是通过梳理财务情况确

【案例四十一   组织架构设计】 本案设计人 安盾研究院院长 邓涛   一、案例基本信息 《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第二条指出，组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。 案例：甲、乙、丙合伙，成立A公司，公司开展保洁劳务、环保工程、资产管理等多元化业务。关于合伙人股东身份、股权比例、三会一层职责、基本制度等组织架构，从财税法一体化的思路，如何设计？   二、主题解读 筹建新公司需防控的人、型、制三大内部风险 一、踩住核心人物选配失准的风险 （一）董事长 在资本运作管控系统中，董事长扮演的是风向标角色，例如注重风险或轻视风险就是两种不同的风向，直接影响公司的经营风气、企业文化。 董事长的最佳人选标准可谓“名副其实”，所谓“名”，即在江湖中富有德名、威名、善名、信名等良好名誉，做人不到位，德不配位，将极大影响公司的信誉；所谓“实”，即自身具有深厚内功，表现为有强大的资金实力、老道的服众实力、宏观的战略定位实力等。 （二）总经理 在资本运作管控系统中，总经理好比开车人，沿着公司的战略规划、经营目标向前进。总经理开车的习惯，将直接影响运行的效果。 总经理的最佳人选标准可谓“老司机”，老司机与新手的区别是开车的经验是否老道，假设坐车的人是满载（例如资本金额大、融资人数多）的乘客（例如是非参与经营的LP），若交由一位经验不足的新手（年轻创客）管理，翻车的风险巨大，而聘一位在行业管理方面专业经验、管理经验丰富的老司机，更能让投资人放心。 （三）监事长 在资本运作管控系统中，监事长好比保险丝，当电流电路出现故障时，保险丝可以及时熔断电流，起到保护电路安全运行的功能。在公司顶层决策和经营过程中，如果发现重大异常，可能出现重大事故时，监事长应当及时召集监事会或召集临时股东会，采取应急措施，降低公司风险，保障正常经营。 监事长的最佳人选标准可谓“太极拳大师”，所谓“太极拳”，既要善用柔和化解纷争，又要善用拳术（专业功底）攻克风险，而“大师”就是这种太极高手中的高手。 在《公司法》规则中，赋予了监事建议权、监督权、召集权、特别诉讼权等治理公司的抓手，但在实务中，监事角色形同虚设现象特别突出。如果不能选好监事，相当于法律给予股东的保险丝政策弃之不用，将会使公司风控机制大大打折。 （四）财税法一体化专业团队 选聘独立于公司的第三方风控专业团队，可谓选购了开车的刹车系统，即资本运作的“制动系统”，制动系统可以自己研发，例如产品质量控制机制，也可以外部购买，例如管控财税法律风险的风险识别与控制机制。财税法律风险是常规的风险，能够模块化定制，在高度竞争力的服务市场中已经成就了众多的高品质团队，所以外部购买已经是多数公司的常规选择方式。 如何选配，可以“一个人+一体化团队+一套方案”的系统标准进行筛选。最佳的“一个人”是财税律师项目负责人，好比公司的总经理，是驾驭团队服务项目的老司机，是财税法律复合型的专业人才，在处理疑难风险问题中，能够综合运用专业和经验，处理重大问题；最佳的“一个团队”是由会计师、税务师、律师等人员组合的复合型专业小组，基于“三人行必有我师”的道理，发挥各自专长，识别风险和处理风险；“一

【案例四十   股权收购】 本案设计人 泰和泰律师事务所 律师、注册会计师  刘丹 一、案例基本信息 甲公司和乙公司系非关联单位。甲公司出资1000万元设立A公司，持有A公司100%的股份。乙公司出资800万元设立B公司，持有B公司100%的股份。2015年乙公司与甲公司协商采取以下方案收购甲公司持有A公司100%股权。假设以下交易具有合理的商业目的，满足企业重组特殊性税务处理的适用条件。 方案一、乙公司向甲公司定向增发股票1000万股（公允价值2元/股），增资后甲公司对乙公司不具有重大影响； 方案二、乙公司将持有B公司100%股份支付给甲公司； 方案三、乙公司将持有B公司85%股份加300万元补价支付给甲方。 重组时A、B公司资产情况如下表：   项目 注册资本 占比 资产账面价值 净资产 公允价值 A公司 1000 100% 3000 1500 2000 B公司 800 100% 2000 1200 2000   2021年，甲公司和乙公司分别将重组交易的股权对外转让，假设转让时甲持有乙公司的股权、A公司的股权、B公司的股权的市场价值均为3000万元。 二、问题： 1、财务： 各方案既符合企业会计非货币性资产交换准则的适用标准，又符合企业会计长期股权投资准则的适用条件，本案甲乙公司在重组时应该适用什么会计准则？请列示方案一的会计分录。 2、税务： 请计算各方案下适用不同的税务处理方法的涉税成本（为减化计算暂不考虑印花税），并简要分析各适用的涉税影响。 提示：本案主要适用的税法法规包括财税〔2014〕116号文、〔2009〕59号文、财税[2014]109号文。 问题3、甲公司和乙公司选择方案一履行。由于特殊性税务处理对乙方涉税影响大，双方采取了一般性税务处理方式，甲公司按规定缴纳了税款。不久后甲公司才了解到重组税款还可以五年内分期支付，且该方式不会对乙公司的涉税成本造成影响。请问甲公司此时提交多缴税款的退税申请是否有法律依据？并请简要阐明理由。    所得税税率假定为25%。   参考答案： 问题1 答： （1）非货币性资产交换“是指企业主要以固定资产、无形资产、投资性房地产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）”。长期股权投资“是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营方的权益性投资”。本案收购、支付资产均主要为权益资产亦属于非货币性资产，符合非货币性资产交换和长期股权投资准则的正向适用标准。但根据非货币性资产交换准则第三条，将合并、金融资产、权益性投资或分配等股权性资产的适用排除在外，而在长期股权投资准则中并未将其纳入负面清单。据此可知本案不能适用非货币性资产交换准则，可以适用长期股权投资准则。结合本案参与交易方无非关联关系，属于长期股权投资准则中非同一控制下的企业合并。依据准则第五条第二款，非同一控制下的企业合并，初始投资成本的确认应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。据此可知本案除了适用《长期股权投资准则》外，还同时适用《

【案例三十九  接受虚开的涉税疑难问题】 本案设计人  安盾研究院研究员  邹旺 一、案例信息 1.2019年，C市税务局稽查局作出《处罚决定书》，核心事实部分：（1）C市A公司在2014年至2016年期间，向D市B公司虚开增值税销项发票1726份；（2）由于A公司已经脱离税务监管，依照《国家税务总局关于走逃（失联）企业开具增值税专用发票认定处理有关问题的公告》规定认定A公司属于走逃（失联）企业。处罚结果部分：依照《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规的有关规定，对A公司处以罚款500000元的行政处罚。 2.B公司对《处罚决定书》核心事实部分认定不服（B公司并非行政处罚对象，但其认为依照《国家税务总局关于走逃（失联）企业开具增值税专用发票认定处理有关问题的公告》，B公司取得A公司开具的发票认定为“异常凭证”，导致无法有效抵扣，严重其损害其经济利益），认为其与A公司合作过程中，始终按照税法规定核实A公司具备相应的生产能力，《处罚决定书》认定B公司取得虚开增值税专用发票缺乏事实依据，于是向C市税务局申请行政复议，请求撤销《处罚决定书》。 3.2020年，C市税务局作出《不予受理行政复议申请决定书》，核心理由：（1）B公司是否存在接受虚开事实需要其主管税务机关立案调查并行政处理；（2）B公司不属于《处罚决定书》的行政相对人，不具有利害关系。 4.针对《不予受理行政复议申请决定书》，B公司起诉至一审法院，一审法院作出《行政判决书》，判决：（1）撤销《不予受理行政复议申请决定书》；（2）限C市税务局于判决生效后5日内重新作出行政行为。 5.针对《行政判决书》，C市税务局上诉至二审法院，二审法院作出《行政裁定书》，裁定：（1）撤销《行政判决书》；（2）驳回B公司起诉。     二、财税法问题 1.财务问题：依照《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知（财会〔2016〕22号）》，列示B公司采购取得进项税额（已认证可抵扣）、转出进项税额会计分录。 参考答案： 参见《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知（财会〔2016〕22号）》【注意：进项税额转出的贷方余额转入“应交税费——应交增值税（未交增值税）】 2.税务问题：根据规范性文件回答何为“虚开”？本案中，C市税务局稽查局认定A公司向B公司虚开，A公司为走逃（失联）企业，对A公司、B公司企业所得税、增值税分别有何影响？ 参考答案： （1）刑事层面 A.《刑法》205条 虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一的。（只是列举情形没有解释什么是“虚开”） B.《全国人民代表大会常务委员会关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定》 虚开增值税专用发票是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开增值税专用发票行为之一的。（仍然只是列举情形没有解释什么是“虚开”） C.《最高人民法院关于适用<全国人民代表大会常务委员会关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定>的若干问题的解释》（法发[1996]30号）……一、根据《决定》第一条规定，虚开增值税专用发票的，构成虚开增值税专用发票罪。具有下列行为之一的，属于“虚开增值税专用发票”：（1）没有货物购销或者没有提供或接受应税劳务而为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具增值税专用发票；（无货暴力虚开）；（2）有货物购销或者提供或接受了应税劳务但为他人、为自己、让

【案例三十八 未正确核算免税项目】 本案设计人  安盾研究院研究员 吕培全 一、案例基本信息： M公司系一家园林公司，为增值税一般纳税人，采取查账征收方式进行企业所得税纳税申报，公司主要经营苗木的种植、销售。 2019年税务机关对M公司2016年度的税收情况进行了检查，发现M公司销售的苗木，有部分苗木是经过M公司种植后销售的，有部分苗木是M公司采购后未经种植直接销售的。 M公司账务核算上区分了免税项目、应税项目并进行了分别核算，但对免税项目、应税项目未能进行正确核算。税务机关通过调查取证后统计，M公司将采购后直接销售的苗木通过虚构种植苗木的手段，多计免税收入的金额共计1,017万元，且该部分苗木购入时未取得相关合法票据。M公司2016年账面应税收入金额3,000万元、免税收入5,650万元，应税收入部分购入的苗木已按规定取得进项税额抵扣票据。 假定该部分苗木的销售毛利率为20%，除苗木购入成本外可税前扣除的其他成本费用为销售收入的10%，税务机关对农、林、牧、渔业核定的应税所得率为8%，不考虑增值税附加及印花税和其他因素。 二、问题： 根据上述事项，请利用财税法律一体化知识进行分析： 1、税收方面： （1）M公司多计的免税收入，税务机关可否核定应税所得额补征企业所得税，并提供政策依据； （2）计算M公司多计免税收入应补缴的增值税和企业所得税（若能核定应税所得额补征企业所得税的，请分别按查账征收和核定征收计算企业所得税）； 2、财务方面：根据相关税收政策规定，M公司应如何正确核算免税项目？ 3、法律方面：M公司的行为属于什么违法行为？可能受到哪些处罚？   财税法一体化分析（以下分析仅为个人观点，供参考）： 1、税收方面： （1）M公司多计的免税收入，不可核定应税所得额补征企业所得税。政策依据： 1）《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定：税务机关有权核定其应纳税额的六种情形，但税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定。 2）《国家税务总局关于印发<企业所得税核定征收办法（试行）>的通知》（国税发〔2008〕30号）中规定：第三条 纳税人具有下列情形之一的，核定征收企业所得税：（一）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；（二）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账薄的；（三）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；（四）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的；（五）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（六）申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。 特殊行业、特殊类型的纳税人和一定规模以上的纳税人不适用本办法。上述特定纳税人由国家税务总局另行明确。 3）《国家税务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》（国税函[2009]377号）（国家税务总局公告2016年第88号《国家税务总局关于修订企业所得税2个规范性文件的公告》对本项第（一）款进行了修订补充）中规定：“特定纳税人”包括以下类型的企业：（一）享受《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和国务院规定的一项或几项企业所得税优惠政策的企业（不包括仅享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定免税收入优惠政策的企业、第二十八条规定的符合条件的小型微利企业）；（二）汇总纳税企业；（三）上市公司；（四）银行、信用社、小额贷款公司、保险公司、证券公司、期货公司、信托投资公司、金融资产管理公司、融资租赁公司、担保公司、财务公司、典当公司等金融企业；（五）会计、审计、资产评估、税

【案例三十七  收购孙公司】 本案设计人  安盾研究院院长 邓涛 一、案例基本信息：   A公司2020年7月收购了甲持有的B公司的全部股权，收购日前B公司对其全资子公司-C的股权投资账面价值为1400万元。 2021年3月，A公司以现金100万收购了B公司的全资子C公司，收购日前B公司帐面净资产200万元，C的账面净资产为1500万元（其中实收资本1400万元，未分配利润100万元）。请从财税法一体化角度分析下列问题：   二、问题： （1）财务：A公司收购C公司股权的行为应该适用什么会计准则，并作出相应的会计分录； （2）税务：A公司收购C公司股权的行为是否会产生企业所得税税负、不履行纳税义务的风险及其依据； （3）法务：帮助A公司设计节税控风险的并购合同交易架构。   （1）财务 会计处理方法有2种，具体如下： ①方法一：确认交易事项为企业合并时的会计处理 企业合并是将两个或两个以.上的单独的企业合并成一个报告主体的交易或事项。根据参与合并的企业是否归属同一母公司控制，企业合并又分为同一控制的合并和非同一控制的合并。 从形式上看，上述A公司自B公司处购买C公司的股权属于同一控制的企业合并交易事项。企业合并准则规定，对于同一控制下的企业合并，合并方(A公司)在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方(C公司)的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并时，A公司长期股权投资为C公司账面净资产x持股比例，支付的现金对价与长期股权投资之间的差额计入资本公积，会计分录为: 借：长期股权投资   1500万   贷：银行存款    100万       资本公积    1400万 ②方法二：确认交易事项为非企业合并时的会计处理 判定企业合并需要两个核心要件:其一，从实质重于形式的原则看，交易事项发生前后是否形成控制权的转移;其二，从合并财务报表的角度看，交易事项发生前后是否形成财务报告主体的变化。 控制权是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。在《企业会计准则第33号--合并财务报表》中第七条中明确:“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业半数以.上表决权，表明母公司能够控制被投资企业，应当将被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 本案例中，由于C公司是B公司的全资子公司，因此A公司收购C公司股权前，A公司通过B公司间接持有C公司全部股权，对C公司具有控制权，并已将C公司纳入其合并财务报表范围，形成了一个财务报告主体。实施上述收购后，A公司对C公司的控制权未发生转移；从合并财务报表的角度看，财务报告主体也未发生变化。 从实质上论，上述A公司自B公司处购买C公司全部股权，未涉及控制权的转移，也没有形成报告主体的变化，应不属于企业合并准则中所称的企业合并。长期股权投资准则规定，以支付现金方式取得的长期股权投资，应当按实际支付的购买价款作为其初始投资成本，A公司自B公司购买C公司股权时分录如下： 借：长期股权投资-C公司   100万     贷：长期股权投资     100万 （2）税务 ①风险点1-收入分类：股权转让收入属于财产转让收入。无论金额大小均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。 ②风险点2-确认原则：股权转让收入按

【案例三十六  从赔偿金发票争议谈增值税发票纠纷救济】 本案设计人  安盾研究院研究员  邹旺 一、案例基本信息 中国A股份有限公司（以下简称A公司）是一家大型央企，在重庆市南川区设立B分公司（以下简称B公司）。 2007年10月8日，B公司发布《生产用石灰石招标文件》《中国铝业重庆分公司材料采购生产用石灰招标文件》。 2007年11月8日，重庆C建材有限公司（以下简称C公司）中标，B公司同意C公司在南川区成立重庆D矿业有限公司（以下简称D公司），由D公司与B公司签署《石灰投资建设协议书》《石灰石投资建设协议书》，其中约定：D公司投资建设并经营石灰石矿及石灰生产线，B公司定向、足额采购D公司提供的满足B公司数量和技术指标的石灰和石灰粉。 2008年至2014年，B公司向D公司购置大量石灰、石灰石等产品。其后，受“全球经济复苏不及预期、行业产能严重过剩、竞争不断加剧等不利因素、氧化铝行业亏损运营”的影响，B公司未能按照双方约定足额采购石灰、石灰石等产品。 2015年5月29日，D公司向重庆市高级人民法院起诉A公司、B公司，2017年9月12日，D公司向最高人民法院提起上诉。2017年12月29日，最高人民法院作出（2017）最高法民终**号民事判决书（以下简称“二审判决书”）。根据二审判决书，B公司向被举报人支付违约赔偿金109,698,701.98元及资金占用期间利息，A公司对B公司未能偿还部分承担赔偿责任。D公司、一审法院、二审法院违约赔偿金计算思路如下： 主体 D公司起诉 一审法院 二审法院 计算 思 路 3.B公司赔偿D公司石灰、石灰石项目前期费用及工程建设损失105103763.39元（包括经司法鉴定的相关工程造价87698068.41元、不确定事项中的机械设备及电气设备4989500元、前期费用12416194.98元）以及从2008年7月9日起按月息2%计算的利息； 1.矿山、生产线（石灰、石灰石项目）工程造价89895638.58元。计算方法为：重庆凯弘工程咨询有限公司出具的《工程造价鉴定意见书》确定的D公司实际建成的矿山、生产线（石灰、石灰石项目）工程造价87698068.41元，加上《工程造价鉴定意见书》中的不确定事项4989500元，扣除相应残值2791729.83元，最后金额为89895638.58元。其中，《工程造价鉴定意见书》中的不确定事项所指的石灰石项目机械设备及电气设备客观存在，且鉴定机构已经按照现行市场价格进行了询价，法院认为按公平原则，应当计算该部分价值。 2.石灰、石灰石项目支付的前期相关所有费用12416194.98元。计算方法为，经重庆凯弘会计师事务所有限公司的《司法会计鉴定意见书》鉴定的石灰和石灰石项目前期费用3308446元，石灰和石灰石项目建设前期设备设施购买费用593116元，石灰和石灰石项目土地流转费用4122085.3元，石灰和石灰石项目土地征用费用4288284.2元，石灰和石灰石项目员工安置费用18050元，存货86213.48元。 D公司在生产经营期间的投入从B公司发函明确表示不履行合同义务之次日即2014年6月14日起，按中国人民银行规定的同期贷款基准利率计算资金占用损失。 一审判决对于损失数额89895638.58元计算有误，根据案涉鉴定报告，矿山、生产线（石灰、石灰石项目）工程造价为87698068.41元，加上《工程造价鉴定意见书》中的不确定事项4989500元，扣除相应残值2791729.83元，最后金额应为89895838.58元。

【案例三十五  从增值税出口退税案谈稽查应对实务】 本案设计人  安盾研究院研究员  邹旺 一、案例基本信息 重庆A公司（以下简称A公司）成立于2004年，主要从事货物进出口业务，其中一个重要客户为重庆B大学（以下简称B大学）。 2018年，B大学某主管领导因嫌严重违纪违法接受纪律审查和监察调查，由市公安局、市税务局、市局其他有关部门组建专案调查组，以B大学账务为基础，进行延伸调查，因A公司、B大学交易频繁，A公司作为调查对象，市税务局交由C稽查局调查，市公安机关交由D公安局侦查。 在调查过程中，D公安局拘留A公司法定代表人、对A公司员工逐一询问、调取了A公司全部账务，联合调查中，重点发现如下事项： 1.A公司的E员工在调查笔录中称：（1）自己是“挂靠”在A公司从事进出口业务；（2）很多出口业务的购进、出口都是自己一手操办。 2.部分出口货物出口到境外后，多次交易后，最终返销回境内。   二、问题 1.财务问题：2017年8月，A公司有如下真实交易：购进出口器械一台，取得的增值税专用发票注明的价款为100万元，进项税额为17万元，货款即时用银行存款支付；当月出口完毕，售价为120万元，增值税退税率为13%，申请退税的单证齐全，请计算应退增值税并编制会计分录。 2.税务问题：根据出口退税相关政策，如调查中有充分证据证明待证事项：（1）E员工挂靠A公司从事出口贸易，（2）A公司实质参与了出口转内销，请分析A公司税务风险？ 3.法律问题：为规避甲公司前述税务风险，A公司从稽查应对、调查取证角度，可以就待证事项针对性收集哪些证据？                         案例解析： 1. 财务问题：2017年8月，A公司有如下真实交易：购进出口器械一台，取得的增值税专用发票注明的价款为100万元，进项税额为17万元，货款即时用银行存款支付；当月出口完毕，售价为120万元，增值税退税率为13%，申请退税的单证齐全，请计算应退增值税并编制会计分录。 A.购进货物 借：库存商品                                       100        应交税金──应交增值税(进项税额)             17 贷：银行存款                                   117 B.出口报关销售 借：银行存款                                       120     贷：主营业务收入                               120 C.结转销售成本 借：主营业务成本       &

【案例三十四  破产土增税债权】 本案设计人  安盾研究院院长  邓涛 一、案例基本信息 重庆市G房产企业，开发了10万方商住楼项目，规划局颁发的建设用地规划证和建设规划许可证均为一个项目，G企业分两期开发，一期为住宅及商业裙楼，二期为写字楼及商业裙楼。开发及销售情况为：一期物业全部售完，二期也于3年前取得预售许可证，销售量为20%。土地增值税申报情况为：一期未申报清算，已按预征率申报并缴纳了土增税；二期未清算，按预征率申报了应交未交的土增税额900万元。2020年11月，G企业因资不抵债裁定破产重整，区主管税务局王科长组织专管员，讨论如何申报土地增值税债权事宜，采用一小一大一方案，即小额进债权申报，大额进破产费用，以G企业纳税申报未交预征的土地增值税加滞纳金1000万元作为破产受理日前税收债权申报，以破产重整中按采用5%核定征收方式清算的土地增值税预计1亿元纳入破产费用，同时做好若清算后少征则继续补充申报的预备方案。   二、问题： 以破产管理人的角度，财税法一体化的思路，解析：主管税务采用一小一大方案申报土地增值税债权，是否合规？ 解析路径参考：通过解读财务(收入与成本的确认原则)、税务（土增税清算规则）、法律（破产法对税收债权适用规则）等的规定，提出管理人对主管税务局申报的债权如何审查的建议。     案例解析： 一、财务 会计准则对收入与成本确认的基本原则是配比原则，即包括税负成本在内的主营业务成本与销售收入配比。配比要考虑时间和空间，时间配比是指当期的收入与当期的成本配比，空间配比是本区域的收入与本区域的成本配比。本案中，破产裁定日是期间配比的基准日，基准日前发生收入应与其土地增值税成本配比，如果将基准日前发生的土增税成本确认在基准日后，则违背了时间配比；同理，一期项目与二期项目是空间配比，发生于一期项目的土增税成本，即使当期没有清算仍应确认在一期。   二、税务   土增税是地方税种，是地方财政收入的重要来源。所以，总局及分局的税务政策基本上都是赋予了征税机关较大的自有裁量权。表现在清算单位选择、清算条件选择、征收方式选择等，征税机关基本上从有利于税源较大化原则实施政策方案。本案中，王科长以未按预征率申报缴纳土增税申报税收债权有政策依据（国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知财税〔2006〕21号第三条“对未按预征规定期限预缴税款的，应根据《税收征管法》及其实施细则的有关规定，从限定的缴纳税款期限届满的次日起，加收滞纳金。”同样，王科长按核定征收率征收破产重整期间的土增税，也有参考依据，例如“关于做好企业破产处置涉税事项办理优化营商环境的实施意见苏高法〔2020〕224号第四纳税税收申报第4．清算期间土地增值税处理。因破产企业土地成本历史资料缺失，无法确定成本扣除项目金额的，由管理人出具相关情况说明，税务机关可对破产企业土地增值税采用核定征收的方法，核定征收率不低于5%。”   三、法律 法律在这里主要指破产法及相关规定，在破产程序中，税收款项如何定性为税收债权还是破产费用，目前税收规定中还没有具体的解读政策。   四、财税法一体化解决思路 税务局提出的一小一大方案，是利用了清算单位、清算条件、清算方式的政策，混淆土地增值税税负成本的确认期间和确认对象，计算出土增税的破产申报债权小，破产费用大的表象结果。无论导致该结果的目的是善意还是精心策划，管理人都不能直接认定。建议管理人聘请第三方机构（例如税务师事务所），严格根据《土地增值税清算规程》，对

【案例三十三  土增税清算】 本案设计人  安盾研究院研究员  刘丹 一、案例基本信息 某房地产甲公司开发一项目，该项目总体费用如下： 1、于2016年7月通过竞拍获得一块30000平方米的土地使用权，取得土地使用权支付金额7000万元，并缴纳了契税，规定于2017年1月1日动工开发，由于甲公司自身原因闲置一年，支付土地闲置费350万元。 2、2018年1月开始动工建设，发生开发成本15000万元，其中包含商业用房单位装修成本1000元/平方、已开发票未支付的工程保证金500万元。 3、该项目向金融机构贷款利息凭证显示利息支出1000万元，另通过其他渠道贷款发生利息支出200万元；其他管理费用、销售费用1500万元。 4、已发生印花税税金25万元，其他附加税550万元。 5、普通住宅其他代收费用500万元。 项目开发详情如下： 项目包含普通住宅、非普通住宅、商业用房等三种类型用房。其中普通住宅，占地面积（包括周围的道路及绿地等）10000平方米，建筑面积30000平方米，截止2020年9月，已出售建筑面积27000㎡，不含税销售收入14850万元(不含代收款)；非普通住宅，占地面积（包括周围的道路及绿地等）10000平方米，可售建筑面积20000㎡，已售建筑面积17000㎡,不含税销售收入17000万元，以上住宅用房层高均为3米；商业用房占地面积（包括周围的道路及绿地等）10000平方米，商业用房可售建筑面积15000平方米，其中商用房层高4.5米的有9000㎡，已售7200㎡，不含税销售收入10800万元（包含简单装修收入），5.4米的有6000㎡，已售4800㎡，不含税销售收入7200万元（包含简单装修收入）。 截止2020年9月，已预缴土地增值税1388.5万元。 因销售面积达超总建筑面积的85%，税务局要求甲公司进行项目土地增值税清算。小王根据项目的核算资料列示如下该项目土地增值税初步的清算报告： 1.收入总额：14850+17000+10800+7200=49850万元 2.扣除项目金额： （1）支付地价款：7000+7000×3%+350=7560万元 （2）支付开发成本：15000万元 （3）扣除开发费用：(1000+200)+(7560+15000)×5%=1128（万元） （4）扣除税金：25+550=575（万元） （5）加计扣除费用：（7560+15000）×20%+500=5012（万元） （6）扣除项目总额：7560+15000+1128+575+5012=29275（万元） 销售收入对应扣除项目金额=29275×（27000+17000+7200+4800）/（30000+20000+15000）=25222（万元） 3.增值额：49850-25222=24628（万元） 4.增值比率：24628÷49850=49.4% 适用税率30%。 应纳税额：25222×30%=7566.6万元 其他相关资料：当地适用的契税税率为3%；开发费用按照税法规定的最高比例计算扣除；暂忽略增值税的其他影响。       二、问题： 1.请指出小王土地增值税清算的计算错误，并更正。 2、清算报告经更正后向税务局提交，税局对该清算报告中的合并清算方式不予认可，要求重新清算。请据此进行法律分析，并阐述自己的观点。 3、假设上述说理仍不能说服税局，按房型分类清算会使得土增税赋大幅提高。假定为甲公司预先开始策划，请提出更优的土地增值税清算方案（以增加甲公司总体收益为前提）。 4、请列出土地增值税预缴、清缴、补缴或退缴的会计分录。     案例解析 问题一：请指出小王土地增值税清算的计算错误，并更正。 答：1.收入总额：14850+17000+10800+7200=49850万元   √ 2.扣除项目金额： （1）支付地价款：7000+7000×3%+350=7560万元   ×  更正：取得土地使用权扣除

【案例三十二  无证租赁】 本案设计人   安盾研究院研究员  肖竟 一、案例基本信息 1、2012年11月，重庆甲公司与A工业园区管委会签订投资协议，主要内容： （1）甲公司投资在工业园区建设食品厂， （2）项目选址在园区内，占地30亩，园区按约交付项目用地，并协助甲公司办理招拍挂相关手续； （3）甲公司按20万元/亩的价格向A工业园区预付土地出让金的80%，待通过招拍挂取得土地后再根据摘牌价支付余款，如甲公司未能摘牌，则退还甲公司预付款。 2、2012年12月，甲公司向园区预付土地款480万元，园区向甲公司出具行政收费收据，且将项目用地交付给甲公司，甲公司开始建设厂房。 3、2014年3年，厂房框架建设完成后，因甲公司未支付剩余土地款，厂房未办理房产证。 4、2014年6月，因甲公司未结清工程款，农民工找到园区要求支付20万元工资，园区与甲公司签订协议，由园区代为支付该款项，且从甲公司预付的土地款中扣减。 5、2014年9月，甲公司将无证厂房以现状全部出租给乙公司，双方签订租赁合同，租期10年，租金为5万/月，三个月付一次，先付款后使用。2014年9月实际收到租金15万元，押金10万元（系2个月的租金）。   二、问题： 1.财务： 甲公司预付的土地款，公司账面记载： 借：无形资产-土地使用权  480万元     贷：银行存款          480万元 甲公司上述会计科目是否正确，2014年6月与园区签订协议后，应如何记账？   2.税务： 甲公司收到的租金是否缴纳房产税？若缴纳，计税过程？应于什么时间缴税？   3.法律：投资协议是否有效？租赁合同是否有效？为什么？         案例解析： 1.财务： 甲公司预付的土地款，公司账面记载： 借：无形资产-土地使用权   480万元     贷：银行存款          480万元 甲公司上述会计科目是否正确，2014年6月与园区签订协议后，应如何记账？ 甲公司预付土地款，应记账： 借：其他应收-A园区管委会  480万元     贷：银行存款           480万元 2014年6月与园区签协议后，应记账： 借：应付工程款—某民工    20万元     贷：其他应收—A园区管委会    20万元   2.税务： 甲公司收到的租金是否缴纳房产税？若缴纳，计税过程？应于什么时间缴税？ 应缴纳，按租金的12%计算，于2014年10月申报缴纳。 法律依据：《中华人民共和国房产税暂行条例》 第二条 房产税由产权所有人缴纳。产权属于全民所有的，由经营管理的单位缴纳。产权出典的，由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的，或者产权未确定及租典纠纷未解决的，由房产代管人或者使用人缴纳。 前款列举的产权所有人、经营管理单位、承典人、房产代管人或者使用人，统称为纳税义务人（以下简称纳税人）。 第四条　房产税的税率，依照房产余值计算缴纳的，税率为1.2％；依照房产租金收入计算缴纳的，税率为１２％。 第七条　房产税按年征收、分期缴纳。纳税期限由省、自治区、直辖市人民政府规　定。   3.法律：投资协议是否有效？租赁合同是否有效？为什么？ 投资协议有效。A园区管委会与甲公司就项目投资签订协议，虽