2022年9月22日下午，由安盾财税法律研究院主办的“第42期案说财税法现场交流会——股东知情权尽调”顺利举办。本次活动由相关案例项目主办进行案例分享，安盾研究院邓涛院长进行评析及总结发言。

    所谓股东知情权，是指公司股东或企业合伙人依照法律了解公司信息的权利。依照公司形式的不同，法律对股东知情权的行使方式进行了明文规定。股东有权查阅，复制公司章程、股东会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但不能复制 而仅能采取查阅方式，查阅公司会计账簿。而股份公司股东由于其所有权与经营活动分离明显，则在此有限责任公司知情权基础上进行了适当限缩。无论是何种公司性质，其将公司法人财产权，股东所有权和经营权分离的本质让股东在公司利益分配中处于天然的信息“劣势”，致使经营者侵害股东所有权的操作相对容易。因此，行使知情权是股东维护自身合法利益的重要工具。

    在本次股东知情权财务调查交流会中，安盾研究院高级研究员、重庆立信会计师事务所吕老师对“T股东对S国企知情权尽调”进行解读分享。吕老师从本主要问题及风险揭示、目标公司财务状况、目目标公司清算解散的必要性、重大决策与管控相关问题分析、以及相关建议等八大方面介绍了本次尽调的相关情况，特别从尽调中遇到的问题及应对方式、尽调主要采用的财务分析方法及本次尽调中需要重点关注的问题进行了经验分享。

    随后，安盾研究院高级财务秘书陈女士对“甲股东对X民营企业知情权尽调”相关情况进行分享。陈女士对本次尽调中遇到的两套账、无资金用途凭证等取证困难进行了分析介绍，并分享了会计师签字的调查结论报告，报告中多次提到由于“存在资金挪用嫌疑，建议下一步开展司法审计维权的分析意见”，为股东维权提供了重要参考依据。

    邓院长对上述案例进行点评及总结发言。邓院长首先向大家解读了《公司法》关于股东知情权的规定，然后分别从“查看的方式？派谁去查阅？查阅什么？查阅成果如何转化为法律武器？”等四个方面分析了第三方进行股东知情权尽调的工作思路。

    一、查看的方式？

    根据《公司法》第三十三条的规定，股东无权复制财务凭证，因此开展尽调工作时，可以在查阅原始凭证的同时记录相关凭证号。

    二、派谁去查阅？

    邓院长认为，根据《公司法》第三十三条及《公司法》司法解释第十条之规定，“在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”，即会计师、律师、会计师事务所和税务师事务所执业人员均可参与尽调工作。从专业性及成本角度，可以请资深会计师进行尽调。

    三、查阅什么？

    邓院长认为尽调的目的是通过梳理财务情况确认目标公司及实际经营者或国企相关负责人是否存在侵权行为，因此要重点关注财务异常情况、相关人员履职是否合格、公司内控及管理工作是否落实到位等。

    四、查阅成果如何转化为法律武器？

    邓院长认为尽调的查阅成果是提供给股东（委托人）及律师的，因此尽调查阅结果如何转化为法律武器显得尤为重要，为保证尽调成果的合法性及有效性，可采取会计师签字报告或会计师事务所/税务师事务所等中介机构出具财务尽职调查报告两种形式。

    随后，重庆立信会计师事务所吕老师、泰和泰律师事务所帅律师、邓院长等进行了交流对话。

    一、关于委派财务人员问题

     邓院长：选派资深会计师优于选派会计师事务所。理由之一是查阅账簿的实质是查问题，资深会计师更能敏锐的发现异常问题；理由之二是可以节约委托方调查成本，委派机构会计师事务所等机构参与，必然增加机构的背书成本；理由之三是会计师的调查书面分析结论与会计师事务所等中介机构出具的调查报告，在辅助知情权维权证据效力上具有同等效果。

    泰和泰帅律师：从被调查公司的立场讲，对委派现场的人员是可以依法严格限制的，比如股东不在现场，可以不接受财务人员单独进场查阅。

    二、关于现场取证问题

    吕老师：关于本案国企尽调，我所应股东要求，需要出具尽职调查报告，在现场应当复制凭证，事实上，对方基本配合提供了部分凭证。但在某些关键性文件提供范围中，对方领导明确划圈，只给我们文件号而不提供文件内容。由于材料提供人明令禁止复制内部文件，其出具的调查结论可信性会因缺乏证据被削弱。

    帅律师：尽管民事诉讼法明确规定通过非法手段取得的涉密证据会被法院依法排除，当事人或其委托的代理人仍可以依据调查报告提供的线索申请法院调取证据（《民事诉讼法第64条》）；另外，通过可信时间戳软件，尽职调查中收录的证据在法庭中仍然具有证明效力。

    三、关于调查成果如何转化为法律维权武器

    邓院长：虽然会计师出具的调查报告或事务所出具的专项审计报告在司法实践中不能被认定为“鉴定书”，由于调查报告本身的专业性，其在股东维权案件中仍能为法律工作提供论证方向或谈判筹码。

    帅律师：会计师签字的调查报告，可以作为证人证言、专家证言，被法庭采信。

    邓院长总结：会计师在知情权案件中开展的尽职调查活动是股东明晰公司经营现状，发现风险及风险源头的有力手段。尽管其报告在诉讼案件中并非关键定案证据，但其专业性意见能够在股东维权思路、取证方向等方面提供重要帮助。因此对于股东来说，聘请专业性强的会计师进行尽职调查对股东行使知情权及其后维权活动具有重要意义。

    本次交流会取得圆满成功，后期将围绕财税法一体化主题继续开展现场交流活动，敬请关注！