【案例四十三 清算活动中未了结合同权益的处理】

S公司由甲、乙股东设立，甲股东及S公司均主营物业管理服务，因业务转型，S公司决定清算注销。清算中，需要处理一单未履行完毕的合同业务。该合同约定S公司为丙小区提供物业管理，服务期限为3年，每年物业管理费10万元，S公司清算时已经服务2年，S公司清算组同意将未履行完毕的1年合同权益转让给股东甲。

解析：

一、评估：合同权益的价值如何评估？

（一）确定资产范围

本案例中的未了结合同权益资产为S公司与丙小区已签订合同中尚未全部履行完毕且可能收回的服务款项，即剩余合同权益：剩余合同权益的收回与否将直接影响最终评估结果。

（二）剩余合同权益评估价值的影响因素

影响因素主要涉及两个方面内容，即有相关工程施工设备的价值处理、相关扣除项的确定：

1.相关工程施工设备的价值处理

（1）与合同权益相关的工程施工设备价值包含在合同权益中，其作为实现合同权益价值不可分割的一部分，没有合同权益则无相关工程施工设备价值；

（2）在相关合同到期时，设备不再重复使用无可回收价值。在相关合同到期时设备不再重复使用无可回收价值，故对该部分工程施工设备价值按零确认。

2.相关扣除项的确定

（1）人员值守成本：参照行业平均水平作为标准，以及S公司提供的代表性的多种业态的无人值守协议；

（2）维保成本：作为项目中的必要支出，包括设施设备的损毁更新、软件的随时OTA升级、巡查、定期上门服务等，参照市场的一般性定价以及S公司提供的代表性的多种业态的维保协议。

二、财务：如何进行合同权益的账务处理？

根据《企业会计准则第十四号——收入》的相关规定，客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。本案例中的物业服务属于在某一时段内履行履约义务，按照时间进度确认收入。

涉及新增会计科目：合同资产、合同负债、合同履约成本

合同资产：是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

合同负债：是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。

合同履约成本：成本类科目，用来归集履约过程中发生的成本。

在清算程序中，本案原合同视为解除，账面上的资产、成本需要进行清算处理；该合同权益，可以作为一项合同资产，将销售的收入纳入清算损益。

三、税务：如何确认合同权益转让的增值税计税基础？

本案可参考适用国家税务总局公告2011年13号的相关规定：

根据该规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。S公司将合同权益转让给甲股东，可视为将合同权益相关的资产、负债和人员转让到关联公司的资产重组行为，符合增值税的重组优惠政策。

四、法律：合同权益转让的合同如何签订？

本案例中，S公司为丙小区签订的三年期的物业管理合同，物业合同是双务合同，S公司在合同期间负有为丙小区继续提供服务的债务，同时又具备向小区收取物业费的债权。

根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

本案例中的合同不是简单的债权债务转让，需要征求丙小区的同意方可转让。本案例中，物业服务合同涉及S公司、甲公司以及丙小区三方的权益关系，因此签订三方协议是为较为合理的合同签订方式。

本案合同的标的实质是经营权转让，属于无形资产买卖合同；从签约主体来看，合同权益的转让只涉及卖方和买方，而原合同的变更则涉及卖方、买方和物业合同的服务对象丙小区业主方。原合同的变更是实现合同权益转让的前提条件。

值得注意的是：本案涉及物业合同的转让，具有一定的特殊性。《中华人民共和国民法典》第九百四十一条规定：物业服务人将物业服务区域内的部分专项服务事项委托给专业性服务组织或者其他第三人的，应当就该部分专项服务事项向业主负责。物业服务人不得将其应当提供的全部物业服务转委托给第三人，或者将全部物业服务支解后分别转委托给第三人。