以“独”攻毒──投后财务管理痛点的破解方案

一、投后管理与投后财务管理概述投后管理是指投资方在投资后，以实现投资资本增值并获利退出为目的，对被投资企业进行的利益管理，是项目投资周期中重要组成部分，也是泛股权投资中投行“募、投、管、退”四不可或缺要点之一。运筹帷幄在于“募”，募资金、募团队，都需要在顶层架构中进行反复深思谋划；决胜千里在于“投“，项目选错了，好比入行入错了门，一步失足成千古恨；而锁定胜局在于“退”，只有股权实现被并购、上市，才能最终实现股权最大的回报，才是投资成功的标志；征战沙场在于“管”，只有管好了，才能把“猪”养肥了，才最终可能实现“退”的胜局，当然，“管”阶段最需要的是真正会带兵打仗的“将帅”以及正确的作战方法。在投资后，狭义的投后管理，正是征战沙场的“管”的阶段。由于企业面临的经营环境在不断变化，公司的经营发展会受到各种因素影响，从而增加了项目投资的不确定性和风险（如市场风险、政策风险、技术风险、管理风险、法律诉讼风险等），纵观股权投资的发展历史，投资方经历了从最初面对目标公司重大不利问题时，简单地把股权卖掉以逃离“劣质公司”，到逐渐放弃过往“用脚投票”华尔街准则，再到投资方“不再沉默”，转而依据法律权利与协议条款更积极参与到目标企业管理直到获利退出的过程，这使得投后管理在当前股权投资热潮中越发的重要。投后的财务管理，作为企业合规性建设的重要方面，对于投资工作具有十分重要的意义。投后管理公认的管理重点包括公司治理、财务管理、持续关注三个方面，而投后财务管理更是重中之重，不仅关系到投资人已经投资资金的安全性，更关系到资本保值增值的可能性和投资成功退出可能性。

二、投后财务管理痛点

“站得太高，看不到地”。往往投资方与管理层签订协议是由投资方委派董事或者小股东参与股东会、董事会进行表决。而股东会、董事会属于高层，一年仅开几次会议，而会议内容大都是依靠一些既定的方案做一些临时的表决和建议，投资人往往不实际了解基层的实际情况，此为“站得太高，看不到地”。

“相隔太远，貌合神离”。在投资后，投资人以监事的身份或者观察员的身份与管理层相处。而管理层出于某些方面的原因，往往都对监事和观察员格外客气或者设置“防火墙”。特别对于是对较敏感的财务事项，监事和观察员若没有较深的专业背景和经验，很难看到细致的东西。

“痛中之痛，增值难兑现”。融资方希望投资方不仅出资金，还有还要出“智慧”，投资方希望委派独立财务董事、财务专家和融资方共同提升管理价值。然而往往由于投资方和融资方双方都缺乏好的机制、好的人才、强的执行力，因而往往未能实现预期目标，而这更成为了投后管理中的最大痛点。

三、“独财”的提出

上市公司被要求设立独立董事岗位制度，并且要求董事会下设至少四个专门委员会，如投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等。这些机制的建立，正是实现董事高质量决策的必然手段。

然而，在投行投资方所投企业未“长大”之前（中小企业），企业不可能花太多成本去聘请独立董事或设立专业委员会。

对此，本文提出设置“独财”机制。以“独立财务董事”“独立财务秘书”身份，参与财务审核、决策和提出财务管控方案。

所谓“独财”机制，是指股东会或董事会通过聘请第三方专业财务团队，以决策者、管理者身份植入企业，实现投资人的知情权和监管权，提高股东会、董事会的决策质量和考评质量。

相比于财务顾问，“独财”机制更落地于与委托方共同实施既定方案而非仅简单地提供方案。

四、“独财”的好处

降成本。相比于设置专门委员会的成本，聘请“独财”的成本会极大降低。

补短板。“独财”机制，是为“补”未充分满足投资人监督权、知情权的课，“补”公司治理、会计规范不足的课，“补”内部财务控制、外部风险措施的防火墙不厚的课。

用好杠杆。所谓“打蛇打七寸”“四两拨千斤”，股东会批预算、董事会订预算、监事会评预算、经理层编预算，“预算管理”质量是牵动三会一层管理实效的关键点。因此，建立预算控制系统就是“打七寸”、“拨千斤”。预算指标相当于拨动了从顶层到基层一切的管理决策和制度，因此独立财务董事必然首先致力于在预算管理方面做实事。

一个现代企业其预算系统应包括四个方面：

预算的决策系统。决策机制包括股东会如何审批财务预算，权力层如何决策，董事会如何制订财务预算，监事会如何评价财务预算，经理层如何编制财务预算，都将在公司的预算决策机制中进行设定。

预算的编制制度。编制制度的重点是分工及岗位职责，编制制度存在于经理层，总经理担任组织和领导的工作，而财务部门担任专业领导和考核工作，其他职能部门如销售、生产、行政等担任编制预算的工作。

预算的执行制度。“谁编制，谁执行”，往往是基层部门编制预算，即其为执行预算的部门。

预算的考核与评价。通常情况下，独立财务董事在董事会主导下，通过预算指标考评经理层；财务部门通过预算完成情况，在总经理主导下，考核各职能部门。[重点论述独财，这个就不必要了]

五、“独财”的选定

（一）独立财务董事相当于履行独立董事以及董事会下设的各个专门委员会中财务决策的职能。独立财务董事应当是“财税法一体化”的复合型人才，具备财务、税务、法律多方面复合知识，综合实践经验丰富强。独立财务董事独董履职期间，应当配备相应的助理人员参与履职，这样更能在预算管理和等决策上起到关键作用和落地质量，从而带动整个公司的落地运行。

独立财务董事由董事会进行推荐，可外包独立的专业咨询公司担任。通过“135”独董机制开展活动，即：

1个身份：

明确独立财务董事是由董事会委任，独立于内部高管平行设置的外部董事身份。

3重保障：

（1）能力保障,独立财务董事由专业公司进行资格认定。

（2）责任保障，由专业公司与企业签订派遣协议，并承担对因独立财务董事履职失误导致损失的连带保证义务。

（3）质量保证，由团队参与服务，保证履职的工作强度和决策质量。

5项职权：

（1）内外财务报告的审核权

（2）预算制度制订的参与权

（3）决策“三重一大”事项的参与权

（4）重大财税法律管控方案的提案权建议权

（5）对高管绩效指标的考评参与权

（二）独立财务秘书则由投资机构委派，更适合外包专业咨询公司管理。“财秘”主要为投资机构开展对项目方的投后管理，包括日常跟踪审核和定期的财报分析服务等，可通过“135”财秘机制实施管理，即：

1个身份：

明确是投资人外包的投后管理财务秘书，服务于投资人，独立于被投资企业，不参与被投企业管理。

3重保障：

（1）能力保障，“财秘”拥有专业公司认定的复合型技术资格。

（2）责任保障，由专业公司派遣并承担对“财秘”职业道德、管理质量导致损失的连带保证义务。

（3）质量保障，后台财税律师担任质量督导，质量有保证。

5项任务：

（1）月审财务：财务状况真实、完整性，内控制度执行有效性，资金支出合规性。

（2）月审税务：发票管理、收支税务处理合法性

（3）月审法务：公司治理、重大合同、法务处理合规性

（4）季报成果：定期报送财务情况异常分析、财务风险及解决方案报告

（5）日常咨询：为企业提供日常财税法咨询问题解答、政策解读服务。

六、总结

随着股权投资的逐渐成熟、随着职业经理人的逐渐发展，中国“独财者”专业团队也将应运而生，“独财”机制必将成为破解投后财务管理痛点的新方案、好方案，对为推动中小企业发展，起到举足轻重的作用。

安盾财税法律研究院院长  邓涛